标签上市公司借壳重组分众传媒就在分众传媒“借壳”七喜控股股份有限公司(002027.SZ，下称七喜控股)基本完成之时，分众传媒间接持有的北京央视三维广告有限公司(下称“央视三维”)的原董事长、现股东王咏梅，在2016年1月11日，向中国证监会补充了“行政复议”的材料，要求撤销中国证监会通过的核准分众传媒“借壳”的行政许可。

应该指出的是，这可能是中国第一起对于上市公司“借壳重组”事项提起行政复议的案例。

1月12日，分众传媒副总裁嵇海荣回复南方周末记者表示，王咏梅在分众传媒回归A股的过程中，向证监会反复举报，证监会上市部和重组委在审核过程中就多次要求公司就此事进行自查并要求券商和律师核查，相关结果已经由七喜控股于2015年12月17日进行了公告。

嵇海荣亦称，目前分众传媒在A股上市的工作，已经完成，此事不会对新的上市公司产生任何不利影响。

小股东指控商标无偿转让 恶意损害其合法权利

王咏梅的授权代表对南方周末记者介绍，生于1970年的王咏梅，在1998年8月，与其他自然人共同创办了央视三维公司，其主营业务为在中国国内的电影院播放影片时，投放片前广告，“是国内影院广告媒体的首创者”，拥有“银幕巨阵”等诸多知名注册商标。

2005年7月，分众传媒在美国纳斯达克挂牌上市。次年，分众传媒透过其关联方，受让了央视三维70%股权。王咏梅个人持股比例下降到10%。

王咏梅的授权代表称，在最近几年，王咏梅对央视三维公司的经营状况基本不了解，对于公司的决策、财务等并不知情;直到分众传媒从美国退市，并在2015年6月，拟借壳江苏宏达新材料股份有限公司时，披露的公开文件，才有所了解。

王咏梅指控：央视三维公司将多个重要注册商标，“无偿转让”给分众传媒其他子公司，实质是分众传媒在掏空央视三维的业务和资产，这“恶意损害了小股东的合法权利”。此外，分众传媒披露的其在影院媒体的收入，与王咏梅和其他创始人从央视三维分得的利润，存在较大的差距，怀疑存在“财务造假”的问题。

王咏梅亦就上述事宜，向法院提起诉讼，要求确认央视三维转让注册商标的行为无效。北京市朝阳区法院已于2015年10月29日受理，目前尚未作出一审判决。

申请行政复议 要求证监会撤销“借壳”许可

在分众传媒拟借壳宏达新材的交易终止后，2015年9月，分众传媒又拟借壳七喜控股公司。

同年11月16日，中国证监会并购重组审核委员会，“有条件通过”了分众传媒借壳七喜控股一事。具体的审核意见为：“请申请人补充披露标的公司分众传媒的控股子公司央视三维商标权转让过程是否合法合规、是否存在潜在风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

12月16日，中国证监会下发“证监许可【2015】2937号”文，最终核准了分众传媒“借壳”七喜股份一事。

12月25日，王咏梅向中国证监会提出“行政复议”，请求证监会撤销上述文件，即撤销核准分众传媒“借壳”事项。

2016年1月11日，王咏梅又应中国证监会的要求，递交了“补充材料”。

王咏梅称，央视三维商标权转让过程是否合法合规，涉及她的重大利益。在法院未判决之前，证监会核准分众传媒“借壳”一事，则代表“证监会认可央视三维商标权转让过程合法合规”，这侵犯了她的合法权益。

应该指出的是，这可能是中国第一起对于上市公司“借壳重组”事项提起行政复议的案例。

　　江南春承诺 若有损失个人全额赔偿

1月12日，分众传媒副总裁嵇海荣回复南方周末记者表示，2006年分众传媒收购了央视三维公司，三年后，王咏梅等原公司管理层因未完成“对赌协议”中的内容条款，离开了管理岗位。2015年，分众传媒“借壳”回归A股后，王咏梅才开始向证监会反复举报。

此前分众传媒答复南方周末记者称：证监会上市公司监管部以及重组委委员对王咏梅在整个过程中的反复举报十分重视，在反馈意见中以及重组委上会过程中，都对此事反复要求公司自查并要求券商和律师核查。

分众传媒的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司，给予中国证监会的两次“专项核查意见”显示：根据央视三维公司的账面审计结果评估，给予王咏梅等少数股东的利润分配，“具备合理性”。

分众传媒亦告诉南方周末记者，分众传媒“影院媒体的收入”与央视三维公司的收入，是两个不同的概念。

华泰联合证券与广发证券股份有限公司，给予中国证监会的“专项核查意见”还表示：即使(法院判决)央视三维转让商标无效，也“不会对分众传媒的业务开展产生任何不利影响。”

并且，分众传媒董事长江南春作出承诺，若由于央视三维商标转问题存在任何争议，“涉及赔偿的由江南春先生全额承担;若该等争议给分众传媒造成任何损失的，江南春先生将全额补偿分众传媒该等损失。”

在1月11日当天，七喜控股召开董事会，通过“董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案”，江南春等六人，提名为七喜控股公司新的董事候选人。

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